Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)

Eine Geheimhaltungsvereinbarung (englisch Non-Disclosure Agreement, kurz NDA, auch Vertraulichkeitsvereinbarung) ist ein Vertrag, in dem sich die Partei, die vertrauliche Informationen erhält, verpflichtet, sie nicht an Dritte weiterzugeben und nur für den vereinbarten Zweck zu nutzen. In der Produktentwicklung wird sie typischerweise geschlossen, bevor Zeichnungen, CAD-Modelle, Muster, Prüfergebnisse oder Geschäftspläne an Lieferanten, Konstruktionsbüros, Hersteller oder mögliche Partner gehen.

Eine einseitige NDA schützt Informationen, die nur eine Seite offenlegt, eine gegenseitige beide Seiten beim wechselseitigen Austausch. Im deutschen Recht gilt Vertragsfreiheit, den Inhalt bestimmen die Parteien also weitgehend selbst. Eng verbunden ist die NDA mit dem Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG): Als Geschäftsgeheimnis gilt eine Information nur, wenn der Inhaber sie durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen schützt, und eine abgeschlossene NDA ist einer der Belege dafür.

Eine übliche NDA legt fest, was als vertraulich gilt (auch mündlich Mitgeteiltes und Muster), wofür die Informationen verwendet werden dürfen und wer Zugang erhält. Ausgenommen sind Informationen, die öffentlich zugänglich, bereits bekannt, unabhängig entwickelt oder rechtmäßig von Dritten erlangt sind, sowie gesetzlich vorgeschriebene Offenlegungen. Außerdem regelt sie die Laufzeit, die Rückgabe oder Vernichtung der Unterlagen und die Folgen eines Verstoßes.

Die übliche Sanktion ist eine Vertragsstrafe, weil der Geschädigte dann keinen Schaden nachweisen muss. Nach deutschem Recht gilt sie als Mindestbetrag des Schadens; wer einen höheren Schaden nachweist, kann auch diesen verlangen. Eine unverhältnismäßig hohe Vertragsstrafe kann unwirksam sein oder gerichtlich herabgesetzt werden. Die Geheimhaltung wird meist für einige Jahre vereinbart, bei echten Geschäftsgeheimnissen so lange, wie die Informationen geheim bleiben.

Schließen Sie eine NDA, bevor Sie erstmals wertvolle Unterlagen austauschen: Fertigungszeichnungen, 3D-Modelle, Rezepturen, Quellcode, Messergebnisse oder Details einer Lösung, die Sie als Patent oder Gebrauchsmuster schützen wollen. Sinnvoll ist sie bei Anfragen für Entwicklung oder Fertigung, bei der Übergabe von Mustern für ein Reverse Engineering, bei Lizenzverhandlungen und wenn externe Fachleute in ein Projekt eingebunden werden.

Bei Investoren ist die Lage anders: Viele Fonds unterschreiben in der Anfangsphase keine NDA. Bereiten Sie für das erste Treffen deshalb Unterlagen vor, die den Kern Ihres Know-hows nicht preisgeben, und legen Sie Details erst nach Unterzeichnung einer Vereinbarung offen.

Eine zu weite Definition („sämtliche Informationen in jeglicher Form“) ist ebenso schwer durchzusetzen wie eine vage. Benennen Sie konkret, um welche Unterlagen es geht, kennzeichnen Sie vertrauliche Dokumente als solche und schließen Sie bei Mustern das Reverse Engineering ausdrücklich aus: Nach dem GeschGehG ist das Untersuchen und Rückbauen eines rechtmäßig erlangten Produkts sonst grundsätzlich erlaubt. Geben Sie nur weiter, was die andere Seite für den Zweck braucht. Für ein Angebot genügt oft die Zeichnung des Einzelteils, nicht die ganze Baugruppe.

Die NDA selbst regelt meist nicht, wem Verbesserungen und Entwürfe aus der Zusammenarbeit gehören. Das gehört in den Entwicklungs- oder Lizenzvertrag. Üblicherweise hindert sie die andere Seite auch nicht daran, eine ähnliche Lösung unabhängig zu entwickeln. Sie bindet nur diejenigen, die sie unterschrieben haben, und ersetzt weder Patent noch Gebrauchsmuster. Vorsicht bei einer von der Gegenseite vorgelegten NDA, die in Wahrheit nur diese schützt. Vereinbaren Sie mit ausländischen Partnern das anwendbare Recht und den Gerichtsstand, und lassen Sie wichtige Verträge von einem Rechtsanwalt prüfen.